Responsabilité personnelle de l’administrateur : pour quelles dettes de l’entreprise êtes-vous personnellement responsable?

Par l’équipe BRESSE Syndics  |  Mis à jour : mai 2026  |  Lecture : 8 min  |  Responsabilité administrateur Québec, DAS TPS TVQ administrateur, cautionnement personnel dirigeant, protéger patrimoine entrepreneur

Vous avez incorporé votre entreprise précisément pour protéger votre patrimoine personnel. Le principe est clair en droit canadien et québécois : une société par actions est une entité juridique distincte de ses administrateurs et actionnaires. Pourtant, dans certaines situations, cette frontière s’efface — et votre maison, vos REER et vos économies personnelles peuvent être en jeu.

Cet article fait le point complet, en langage clair, sur les responsabilités personnelles que vous engagez comme administrateur d’une compagnie au Québec — et sur les mesures concrètes pour les limiter.

Le principe : la séparation entre la compagnie et ses administrateurs

Au Québec et au Canada, une société par actions (inc., ltée) constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) ou de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) est une personne morale distincte de ses administrateurs. En principe, les créanciers ne peuvent pas réclamer le paiement des dettes de la société qu’à la société elle-même.

En principe seulement : La loi prévoit plusieurs exceptions importantes où la responsabilité personnelle de l’administrateur peut être engagée. Les connaître est essentiel pour tout dirigeant d’entreprise.

Les 5 catégories de dettes pour lesquelles un administrateur est personnellement responsable au Québec

1. Les déductions à la source non remises au gouvernement (DAS fédérales et provinciales)

L’impôt sur le revenu retenu sur la paie des employés, les cotisations à l’assurance-emploi, au Régime de rentes du Québec (RRQ) et au Régime de pensions du Canada (RPC) doivent obligatoirement être remis au gouvernement. Si l’entreprise les a perçus mais ne les a pas versés à la date où elles sont devenues exigibles, les administrateurs en poste en sont personnellement responsables.

Cette dette occupe le premier rang à l’égard des actifs de la société et passe devant toutes les autres réclamations, y compris celles des créanciers garantis. L’Agence du revenu du Canada (ARC) et Revenu Québec peuvent réclamer ces sommes directement aux administrateurs.

Important : L’ARC et Revenu Québec ne calculent pas au prorata. Si vous êtes l’un de trois administrateurs, ils peuvent réclamer 100 % de la dette à chacun d’entre vous individuellement, à charge pour vous de vous arranger entre vous ensuite.

2. Les TPS et TVQ perçues et non remises

Quand votre entreprise vend des produits ou services, elle est mandataire du gouvernement pour percevoir la TPS et la TVQ. Ces sommes ne lui appartiennent pas — elles appartiennent à l’État. Si elles ne sont pas versées, la responsabilité personnelle des administrateurs est engagée, au même titre que pour les DAS.

3. Les salaires et vacances impayés des employés

Lorsque les flux de trésorerie sont faibles, certains dirigeants laissent leurs employés travailler dans l’espoir d’être payés plus tard. Si ces salaires et indemnités de vacances ne sont jamais versés, les employés peuvent déposer des réclamations directement contre les administrateurs. La Loi sur les sociétés par actions du Québec prévoit cette responsabilité, plafonnée à six mois de salaires impayés.

4. Les cautionnements personnels signés en faveur des créanciers garantis

C’est la dette personnelle la plus fréquente — et celle qu’on oublie le plus souvent. Pour obtenir une marge de crédit, un prêt commercial ou un financement d’équipement, votre institution financière exige presque toujours un cautionnement personnel de la part des dirigeants. Si l’entreprise ne paie pas, le créancier exécutera la garantie personnelle.

Ces cautionnements peuvent porter sur des sommes importantes — souvent supérieures à la dette principale réelle de l’entreprise. Faites toujours l’inventaire des cautionnements signés avant toute restructuration.

5. Les cotisations à la CNESST et autres cotisations statutaires

Les cotisations à la Commission des normes, de l’équité, de la santé et de la sécurité du travail (CNESST), certaines cotisations à des régimes de retraite et certaines obligations environnementales peuvent également engager la responsabilité personnelle des administrateurs au Québec.

Combien votre patrimoine personnel risque-t-il? Un exemple concret

Prenons une PME québécoise qui ferme avec :

■  60 000 $ de DAS non remises sur les 6 derniers mois.

■  35 000 $ de TPS/TVQ perçues mais non versées.

■  18 000 $ de salaires de vacances impayés à 4 employés.

■  250 000 $ de marge de crédit cautionnée personnellement par les deux administrateurs.

Total des dettes potentiellement réclamées personnellement aux administrateurs : 363 000 $. Et cela, même si la compagnie a été dûment incorporée et que les administrateurs ont agi de bonne foi.

Comment limiter — et résoudre — sa responsabilité personnelle d’administrateur

Agir au bon moment : le timing est tout

Plus vous attendez, plus les dettes personnellement réclamables s’accumulent. Continuer d’exploiter une entreprise insolvable fait augmenter mécaniquement la dette personnelle des administrateurs — chaque mois supplémentaire de salaires impayés, de TPS/TVQ non remises, de DAS retenues mais non versées s’ajoute à votre exposition.

Démissionner du conseil d’administration ne suffit pas toujours

La démission d’un administrateur ne le libère que pour l’avenir, et seulement dans certaines limites. Pour les dettes accumulées avant la démission, la responsabilité personnelle subsiste. Une démission stratégique doit être planifiée avec un syndic et, le cas échéant, un avocat.

La proposition concordataire peut libérer certaines responsabilités d’administrateur

Une proposition concordataire homologuée peut libérer les administrateurs de leur responsabilité personnelle pour les TPS et TVQ. C’est l’un des bénéfices stratégiques majeurs de cette procédure, souvent décisif dans le choix entre proposition et faillite.

La proposition de consommateur ou la faillite personnelle pour gérer ce qui reste

Si vous restez exposé à des dettes personnelles après la fin de l’entreprise — DAS, cautionnements bancaires, soldes de cartes — une proposition de consommateur ou une faillite personnelle permet de régler ces obligations résiduelles en une seule procédure structurée.

Intervention à deux niveaux : Chez BRESSE, nous accompagnons régulièrement des dirigeants sur les deux plans simultanément : la restructuration ou la fermeture de la compagnie, et la protection du patrimoine personnel. Cette double approche est essentielle quand vous cumulez les fonctions d’actionnaire et d’administrateur.

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