Actionnaire vs administrateur deux rôles différents

Actionnaire ou administrateur : deux rôles bien distincts, des responsabilités très différentes

Dans le monde des affaires, les termes actionnaire et administrateur sont souvent utilisés de façon interchangeable. C’est une confusion compréhensible — et fréquente — mais elle peut avoir des conséquences importantes, notamment lorsqu’une entreprise traverse des difficultés financières. Après plus de 30 ans à accompagner des entrepreneurs dans des moments charnières, nous avons vu cette confusion coûter cher à bien des gens. Voici donc ce qu’il faut savoir.

L’actionnaire : un investisseur, pas un gestionnaire

L’actionnaire est celui ou celle qui détient des actions dans une compagnie. En acquérant ces actions, il devient propriétaire d’une partie de la société — proportionnellement à sa participation. En contrepartie, il a droit aux dividendes déclarés et, si la compagnie est vendue ou liquidée, au partage de l’actif résiduel après paiement des créanciers.

Là s’arrête, en général, son implication directe.

L’actionnaire n’est pas responsable des dettes de la compagnie. C’est d’ailleurs l’un des grands avantages de l’incorporation : la responsabilité limitée. Si la compagnie fait faillite, l’actionnaire perd sa mise de fonds, mais ses biens personnels sont protégés — à moins qu’il n’ait cautionné personnellement certaines dettes, ce qui est une tout autre histoire.

En résumé, l’actionnaire assume un risque financier, mais pas de responsabilité de gestion.

L’administrateur : un rôle de gouvernance avec de vraies responsabilités

L’administrateur, lui, siège au conseil d’administration. Son rôle est de superviser la direction de l’entreprise, d’en orienter les grandes décisions stratégiques et de veiller à ce qu’elle soit gérée dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes : actionnaires, créanciers, employés.

Ce rôle est encadré par la loi — que ce soit la Loi sur les sociétés par actions du Québec ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions — et il comporte des obligations légales précises :

• Devoir de loyauté : agir dans le meilleur intérêt de la compagnie, sans conflit d’intérêts.
• Devoir de prudence et de diligence : prendre des décisions éclairées, en s’informant adéquatement avant d’agir.
• Obligations légales spécifiques : notamment en matière de retenues à la source des employés, de TPS/TVQ, de salaires impayés.

Et c’est sur ce dernier point que les administrateurs sont souvent surpris : leur responsabilité peut être personnelle. S’ils n’ont pas pris les mesures requises pour remédier à une situation de défaut, les autorités fiscales ou les employés peuvent se retourner directement contre eux, personnellement.

Quand les deux rôles se cumulent — et pourquoi c’est courant

Dans la réalité des PME québécoises, le fondateur d’une entreprise est souvent à la fois actionnaire majoritaire et administrateur — parfois même directeur général. Cette concentration de rôles est pratique, mais elle crée une fausse impression de sécurité : on se dit que « c’est ma compagnie, la responsabilité limitée me protège ».

Ce n’est pas toujours vrai.

Lorsqu’une personne est à la fois actionnaire et administrateur, la protection de la responsabilité limitée s’applique à sa qualité d’actionnaire — mais elle est pleinement exposée, en tant qu’administrateur, aux responsabilités prévues par la loi.

Ce que cela signifie concrètement en cas de difficultés financières

C’est souvent lors d’une insolvabilité ou d’une faillite d’entreprise que les rôles et les responsabilités prennent toute leur importance. Voici quelques exemples concrets :

Les retenues à la source : si la compagnie a omis de remettre les déductions à la source des employés à l’Agence du revenu, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables de ces montants — avec intérêts et pénalités.

Les TPS-TVQ : si la compagnie a omis de remettre les taxes de vente perçues, ses administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables de ces montants — avec intérêts et pénalités.

Les salaires impayés : les lois prévoient une responsabilité solidaire des administrateurs à l’égard des salaires impayés, jusqu’à concurrence de six mois.

Les dividendes versés en période d’insolvabilité : si des dividendes ont été distribués alors que la compagnie était insolvable ou que leur versement l’a rendue insolvable, le syndic peut les réclamer — tant à l’actionnaire qu’à l’administrateur qui les a autorisés.

Protéger sa situation personnelle : les bonnes questions à se poser

Si vous êtes administrateur d’une compagnie qui traverse une période difficile, voici les questions que vous devriez vous poser — idéalement avant que la situation ne se détériore :

• Est-ce que les remises gouvernementales sont à jour?
• Est-ce que les salaires des employés sont payés?
• Ai-je signé des garanties personnelles au nom de la compagnie?
• Est-ce que je suis informé des décisions importantes qui se prennent?
• Ai-je pris les mesures nécessaires pour documenter mes actions et décisions?

La bonne nouvelle : dans la plupart des cas, agir tôt permet de préserver votre situation personnelle. Un administrateur qui consulte dès les premiers signes de difficultés est bien mieux positionné que celui qui attend que la situation dégénère.

En conclusion

Être actionnaire d’une compagnie, c’est investir. Être administrateur, c’est gouverner — et avec cela viennent des obligations légales réelles, qui ne disparaissent pas derrière le voile corporatif.

Si vous occupez l’un ou l’autre de ces rôles — ou les deux à la fois — et que votre entreprise fait face à des vents contraires, une première rencontre avec notre équipe vous permettra de faire le point sur votre situation, vos responsabilités et les options qui s’offrent à vous.

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