Faillite ou proposition de compagnie inc. conséquences pour les administrateurs et actionnaires

Faillite ou proposition d’une compagnie incorporée : les actionnaires et administrateurs doivent-ils faire faillite personnelle?

Solutions à l’endettement · Septembre 2026 · 8 min de lecture

Par Georges Faucher de l’équipe BRESSE Syndics · Syndics autorisés en insolvabilité · Québec et Montréal

C’est l’une des craintes les plus répandues chez les entrepreneurs : « Si ma compagnie ne s’en sort pas, vais-je tout perdre personnellement? » La réponse, dans la grande majorité des cas, est rassurante : non.

La faillite ou la proposition d’une compagnie incorporée n’entraîne pas automatiquement la faillite personnelle de ses actionnaires ou de ses administrateurs. Il arrive même que ceux-ci n’aient aucune conséquence financière autre que la perte de leur investissement. Voyons pourquoi — et dans quels cas la situation demande plus d’attention.

La règle de base : la compagnie est une personne distincte

Une compagnie incorporée (« inc. ») est, aux yeux de la loi, une personne morale distincte de ses propriétaires. Elle possède ses propres biens, conclut ses propres contrats et contracte ses propres dettes. C’est le principe fondamental de l’incorporation : la responsabilité des actionnaires est en règle générale limitée à leur mise de fonds. Si l’entreprise devient insolvable, ce sont ses actifs à elle qui répondent de ses dettes.

Concrètement, cela signifie qu’un actionnaire ou un administrateur qui n’a signé aucun cautionnement personnel et dont la compagnie n’a pas de dettes fiscales impayées peut, dans bien des cas, traverser la faillite ou la proposition de son entreprise sans autre conséquence que la perte de ce qu’il y avait investi. C’est précisément ce que l’incorporation est censée protéger.

Beaucoup d’entrepreneurs confondent la santé de leur compagnie et leur situation personnelle. Or, ce sont deux patrimoines distincts. Bien structurée, l’insolvabilité d’une entreprise peut se régler sans jamais toucher les finances personnelles de ses dirigeants.

— Georges, avocat et syndic autorisé en insolvabilité de BRESSE Syndics

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Quand un administrateur peut-il être touché personnellement?

Il existe des exceptions à cette protection, et il est essentiel de les connaître. Les principales situations où un administrateur ou un actionnaire peut être tenu personnellement responsable sont les suivantes.

Les cautionnements personnels. C’est la source la plus fréquente d’exposition. Lorsqu’un dirigeant a personnellement cautionné un prêt, une marge de crédit ou un bail de l’entreprise, il en demeure responsable même après la faillite de la compagnie. Ce sont ces engagements signés au fil des ans qu’il faut d’abord recenser.

Certaines dettes fiscales de type « fiducie ». Les retenues à la source sur les salaires (impôt, RRQ, assurance-emploi) et, dans certains cas, la TPS-TVQ perçue sont considérées comme des sommes détenues en fiducie pour l’État. Lorsqu’elles n’ont pas été remises, les administrateurs peuvent en être tenus personnellement responsables.

Certaines créances salariales. Les administrateurs peuvent aussi, dans certaines limites prévues par la loi, être responsables de salaires impayés aux employés.

Enfin, dans certaines ouvertures de compte auprès de fournisseurs, il est possible qu’un engagement personnel ait été demandé et obtenu.

⚠ Le premier réflexe : recenser vos cautionnements

Avant toute décision, il faut dresser la liste précise de vos cautionnements personnels et vérifier l’état des remises gouvernementales de l’entreprise. C’est l’une des toutes premières choses qu’un syndic examine avec vous — car c’est ce qui détermine votre exposition personnelle réelle, souvent bien plus limitée qu’on ne le craint.

Les dettes fiscales : souvent réglées à l’intérieur d’une proposition

Voici un point capital, et méconnu. Même lorsque la compagnie a des dettes fiscales impayées, tout n’est pas perdu pour ses administrateurs. Certaines dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité permettent de régler ces dettes à l’intérieur d’une proposition de l’entreprise — par exemple en prévoyant le paiement des retenues à la source dans le cadre de l’entente.

Lorsque ces sommes sont ainsi acquittées par la proposition, la responsabilité personnelle des administrateurs à leur égard peut s’en trouver réglée du même coup. C’est une différence majeure avec la simple faillite de la compagnie, qui, elle, ne met pas nécessairement l’administrateur à l’abri des réclamations du fisc. Autrement dit, une proposition bien structurée peut protéger les dirigeants là où une fermeture pure et simple les laisserait exposés — une raison de plus de consulter tôt et de bien choisir la voie à suivre.

Un allègement fiscal méconnu : la perte déductible au titre d’un placement d’entreprise (PDTPE)

L’insolvabilité d’une entreprise entraîne une perte réelle pour ceux qui y ont investi. Ce que beaucoup ignorent, c’est que le régime fiscal prévoit, dans certaines conditions, un mécanisme avantageux pour en absorber une partie : la perte déductible au titre d’un placement d’entreprise (PDTPE).

Lorsqu’un actionnaire subit une perte sur des actions , sur une créance qu’il doit rembourser personnellement ou sur des avances non remboursées qu’il a faites à la compagnie — exploitant une petite entreprise devenue insolvable, cette perte peut, sous certaines conditions, se qualifier de perte au titre d’un placement d’entreprise. La moitié de cette perte constitue la PDTPE. Son grand avantage : contrairement à une perte en capital ordinaire, qui ne peut réduire que des gains en capital, la PDTPE peut être déduite de vos revenus de toutes sources — salaire, revenus d’entreprise, autres. La portion inutilisée peut de plus être reportée sur des années antérieures ou futures.

Concrètement, la reconnaissance de la perte peut découler d’une disposition réelle des actions ou d’une disposition présumée (au moyen d’un choix fiscal prévu à la loi) lorsque la société est en faillite ou insolvable et destinée à être liquidée. Cet allègement ne remplace évidemment pas une entreprise bâtie au fil des ans — mais il peut en absorber une partie substantielle des pertes, et mérite d’être évalué avec votre comptable ou votre fiscaliste.

En résumé. Sans cautionnement personnel ni dette fiscale impayée, un actionnaire ou administrateur ne perd souvent que son investissement lorsque sa compagnie fait faillite ou dépose une proposition. Les dettes fiscales peuvent souvent être gérées dans une proposition pour protéger les administrateurs, et la PDTPE peut, dans certaines conditions, absorber une partie des pertes subies.

Deux exemples concrets

Exemple 1 — Une proposition qui sauve l’entreprise

Prenons Martin, unique actionnaire et administrateur d’une PME manufacturière de la région de Québec, frappée par une baisse temporaire de ses ventes. La compagnie accuse des retards envers des fournisseurs et un solde de retenues à la source impayées, mais elle demeure fondamentalement viable. Martin craint de devoir déclarer faillite personnellement et de tout perdre.

Après analyse chez BRESSE, la voie retenue est une proposition concordataire qui permet à l’entreprise de poursuivre ses activités. La proposition est structurée de façon à prévoir le paiement des retenues à la source, ce qui règle du même coup la responsabilité personnelle de Martin à leur égard. Comme l’entreprise survit et que Martin conserve ses actions, il n’y a ici aucune disposition ni perte sur les actions : il n’est donc pas question de PDTPE dans ce scénario. Martin ne fait pas faillite, protège ses finances personnelles, et son entreprise repart sur des bases assainies.

Exemple 2 — Une faillite de la compagnie, sans faillite personnelle

Prenons maintenant Sophie, actionnaire et administratrice d’une entreprise de commerce de détail de la région de Montréal qui, elle, n’est plus viable : le marché s’est effondré et la relance n’est pas réaliste. La compagnie doit fermer. Sophie avait investi 80 000 $ dans les actions de son entreprise et avait personnellement cautionné la marge de crédit bancaire de 40 000 $. Elle est convaincue qu’elle devra, elle aussi, faire faillite.

Ce n’est pas le cas. La compagnie dépose son bilan (faillite commerciale), ce qui referme proprement ses activités. Restent alors deux enjeux personnels pour Sophie, que son syndic l’aide à régler sans aucune procédure d’insolvabilité personnelle. D’abord, la marge cautionnée : plutôt que de la laisser dégénérer en poursuite, Sophie négocie avec la banque une entente de remboursement à des conditions raisonnables, étalée sur un terme qu’elle peut assumer à même ses revenus. Ensuite, la perte de son investissement : la faillite de la société entraîne une disposition présumée de ses actions, ce qui permet à son comptable de réclamer une PDTPE. La moitié de sa perte de 80 000 $ devient ainsi déductible de ses revenus de toutes sources, réduisant sensiblement son impôt des années visées.

Au final, Sophie ne fait pas faillite personnelle : elle conserve ses biens, règle sa marge cautionnée par une simple entente bancaire, et récupère une partie de sa perte grâce à la PDTPE. La fin de l’entreprise demeure une épreuve — mais ses conséquences personnelles sont bien plus limitées qu’elle ne le redoutait.

Chaque situation est unique : votre exposition dépend de vos cautionnements, des dettes de l’entreprise et de votre situation fiscale. C’est ce qu’une première rencontre sert à établir.

Connaître votre exposition réelle avant de décider

La pire décision, c’est celle qu’on prend dans la panique, sans portrait clair. Avant de conclure que vous devrez « tout perdre », faites évaluer votre situation : dans bien des cas, l’exposition personnelle est beaucoup plus limitée qu’on ne l’imagine, et la bonne stratégie — souvent une proposition plutôt qu’une faillite — permet de protéger l’essentiel. Chez BRESSE, vous rencontrez dès le premier rendez-vous un professionnel expérimenté qui distingue clairement ce qui relève de la compagnie de ce qui vous touche personnellement, et qui vous présente honnêtement toutes vos options.

💡 Bon à savoir

La première rencontre est gratuite, confidentielle et sans engagement — en personne à nos bureaux de Québec ou de Montréal, par téléphone ou en vidéoconférence, partout au Québec. Un rendez-vous est généralement disponible en moins de 24 heures.

Cet article présente de l’information générale et ne constitue pas un avis juridique, comptable ou fiscal. L’admissibilité à la PDTPE et le traitement des dettes d’entreprise dépendent de votre situation; consultez un syndic autorisé en insolvabilité et votre fiscaliste pour une évaluation adaptée à votre cas.

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